Imagen: Spandau Ballet – Only when you leave – (1984, detalle de carátula)
La Eficiencia de la Limitación de Actos Inscribibles en el Registro Público de Sociedades en Perú
Introducción:
El Registro Público de Sociedades en Perú desempeña un papel fundamental en la promoción de la transparencia y la seguridad jurídica en el ámbito empresarial y la estabilidad del sistema jurídico corporativo en general. Sin embargo, la inscripción en dicho registro no es ilimitada, sino que está restringida a un conjunto de actos específicos, previamente definidos por la normativa vigente, muchos de ellos en esencia indispensables por lo que de ello hace a la concesión de la personalidad jurídica en el registro (sobre esto he explicado en esta entrada: Efectos de la Inscripción ). Esta entrada es un sumario de lo que he explicado en clases y lo que con data más extensa propongo en un siguiente artículo, y examina brevemente las razones y beneficios de la limitación de actos inscribibles, subrayando su impacto positivo en la eficiencia, coherencia y seguridad del sistema registral.
Diversidad de Sociedades
El panorama jurídico peruano contempla una amplia gama de entidades jurídicas, incluyendo tanto sociedades mercantiles como no mercantiles. Las normativas aplicables a estas entidades no siempre están contenidas en la Ley General de Sociedades -LGS (este es un mundo más disperso), lo cual introduce cierto grado de ambigüedad y requiere una distinción clara. La LGS no realiza una diferenciación explícita al respecto lo que complica la identificación de los actos que deben ser inscritos y aquellos que no.
Principio de Numerus Clausus
El nacimiento de las sociedades se encuentra sometido a un numerus clausus en el Perú (la consabida tipicidad societaria (el tema lo trate aquí: Tipicidad Corporativa), pero también la inscripción en el Registro de Sociedades está restringida a un número finito de actos específicos, en concordancia con un principio de numerus clausus. Este principio implica que solo los actos expresamente previstos en la legislación pueden ser inscritos, excluyendo cualquier acto no contemplado. Es importante destacar que el numerus clausus no se menciona explícitamente en la Ley General de Sociedades ni en ninguna otra ley corporativa. En cambio, este principio se deduce claramente en los reglamentos registrales y está sustentado de manera uniforme tanto en la doctrina académica jurídica nacional como en la doctrina registral (aunque con extraños sobresaltos de lo que trataré en otra entrada), siendo reiteradamente apuntado en las resoluciones del Tribunal Registral peruano.
Esta restricción conlleva múltiples ventajas que resumo muy brevemente a continuación:
- Agilidad y Predictibilidad: La limitación de actos inscribibles permite un control más ágil del registro. Los registradores pueden concentrarse en verificar los requisitos legales específicos de los actos definidos, reduciendo así el tiempo y los recursos necesarios para el proceso de inscripción.
- Uniformidad de Criterios: La restricción a actos previamente definidos facilita la uniformidad en la calificación registral. Los registradores pueden tomar decisiones coherentes y predecibles, lo que mejora la confianza en el sistema.
- Simplicidad de Partidas Electrónicas: Al excluir actos irrelevantes, las partidas registrales electrónicas se simplifican, facilitando su consulta y comprensión tanto para los usuarios internos como externos.
- Descongestión del Tráfico Registral: Limitar los actos inscribibles reduce el volumen de títulos en proceso. Esto minimiza los costos transaccionales y agiliza la gestión del registro, beneficiando a todos los usuarios del sistema.
- Reducción de la Responsabilidad de los Gestores: La limitación disminuye la carga y responsabilidad de los gestores internos. Al enfocarse en actos claramente definidos y regulados, pueden desempeñar sus funciones de manera más eficiente conociendo sus límites.
- Derecho a Solicitar Inscripciones: La restricción evita demandas por inscripciones de actos no indispensables, reduciendo costos propios y ajenos, y aumentando la predictibilidad del sistema registral.
- Predictibilidad de la Publicidad: Los usuarios saben qué actos encontrarán en el registro, optimizando la búsqueda de información y reduciendo los costos transaccionales asociados a la misma.
- Vocación de Oponibilidad: Solo se inscriben actos que generan efectos jurídicos relevantes, algunos indispensables conforme la concesión atribuida en el registro (esto lo he explicado aquí: Inicio PPJJ, y es que hay actos que solo son eficaces en el registro, es decir constitutivos de derecho, porque la concesión de la personalidad jurídica no puede ser modificada por voluntad privada) y que deben ser oponibles frente a propios (socios y administradores) y terceros, garantizando así la seguridad jurídica.
Coherencia Registral: La inscripción en el registro no solo asegura la publicidad de los actos, sino también la coherencia entre el acto constitutivo de la corporación y las decisiones posteriores que pretendan modificarlo. Esta coherencia es crucial para la transparencia y la confianza en las relaciones corporativas, permitiendo a las partes interesadas tener una visión clara y precisa de la situación jurídica de la entidad. Yo asumo que la coherencia es un principio en sede registral
Importancia de mantener la Realidad Registral y Extra Registral consolidada: Es esencial mantener una correspondencia fiel entre lo inscrito en el registro y la realidad extra registral. Esto también se deduce fácilmente de lo que llamo el Principio de Coherencia registra. La inscripción de actos debe reflejar con exactitud la situación real de la entidad, preservando la seguridad jurídica y la fiabilidad del sistema registral. Cualquier discrepancia entre la realidad registral y extra registral puede generar inseguridad y desconfianza en el sistema. De ahí que las inscripciones resulten además obligatorias.
Beneficios para la gobernanza corporativa y gestión de riesgos: La limitación de actos inscribibles puede tener implicaciones significativas en términos de gobernanza corporativa y gestión de riesgos. Una inscripción bien definida y controlada puede ayudar a prevenir fraudes y malas prácticas, proporcionando un marco de referencia claro para todas las partes involucradas. Además, esta limitación puede fomentar un mayor nivel de diligencia y responsabilidad por parte de los administradores de las sociedades, al saber que sus actos estarán sujetos a un escrutinio más riguroso y transparente.
La limitación de actos inscribibles en el Registro Público de Sociedades en Perú no sólo es una práctica administrativa eficiente, sino también un mecanismo esencial para garantizar la transparencia, la coherencia y la seguridad jurídica en el ámbito empresarial. Al adherirse a los principios de numerus clausus y garantizar una correspondencia fiel entre la realidad registral y extra registral, se fortalece la confianza en el sistema registral y se promueve un entorno empresarial más seguro y predecible.
Conclusión: La limitación de actos inscribibles en el Registro Público de Sociedades en Perú es una medida que busca optimizar la eficiencia, coherencia y seguridad jurídica del sistema registral. Al restringir la inscripción a actos específicos y previamente determinados, se garantiza un control más ágil y predecible del registro, se facilita la uniformidad en la calificación registral, y se asegura la coherencia entre el acto constitutivo y las decisiones posteriores, así como la seguridad de las relaciones intra societarias como las que el ente negocia, celebra y ejecuta con terceros en aras de la dinámica del tráfico económico. Estos beneficios, en conjunto, contribuyen a un entorno empresarial más transparente y seguro, en el que tanto las corporaciones como los usuarios del registro pueden operar con mayor confianza y previsibilidad.
Hasta más vernos
