Límites Al control registral sobre la Junta General de Accionistas, o cuando agenda, competencia y tipología se formalizan indebidamente: Análisis de la Resolución 1611-2021-SUNARP-TR

Imagen: Henri Victor Wolvens – Scéne de Plague (detalle)

Límites al control registral sobre la Junta General de Accionistas, o cuando agenda, competencia y tipología se formalizan indebidamente: Análisis de la Resolución N.º 1611-2021-SUNARP-TR

1. Introducción · 2. Principios legales que reconoce el Tribunal Registral: la unidad del órgano (JGA) · 3. La Junta General de Accionistas como órgano y su unicidad como tal · 4. La Junta Obligatoria Anual: naturaleza y límites · 5. Naturaleza funcional de la Junta Obligatoria Anual: orden, eficiencia, transparencia y oportunidad · 6. La finalidad de la Junta Obligatoria Anual (JOA) · 7. Consecuencias jurídicas de la omisión o demora en la convocatoria · 8. Flexibilidad temática de la JGA y falta de exclusividad de la JOA · 9. El contenido de la agenda no determina el tipo de junta · 10. La falacia registral: cuando tratar EE.FF. convierte erróneamente una junta en “obligatoria” · 11. Consecuencias prácticas de la tesis del TR: ineficiencia e incertidumbre · 12. Sumario: ¿Tiene sentido mantener el plazo extendido fuera del período de oportunidad? · 13. Conclusiones

1. Introducción:  La presente entrada analiza la Resolución N.º 1611-2021-SUNARP-TR, emitida por el Tribunal Registral de la SUNARP, en la cual se deniega la inscripción de los acuerdos adoptados en una junta general de accionistas por haberse convocado con un plazo inferior al previsto para la denominada “junta obligatoria anual”, en tanto en su agenda figuraban asuntos comprendidos en el artículo 114 de la Ley General de Sociedades (LGS), como la aprobación de estados financieros y la elección del directorio.

En su fundamentación, el Tribunal sostiene que la presencia de temas típicos de la junta obligatoria anual “convierte” a dicha reunión en aquella regulada por el art. 114 de la LGS, y que, por tanto, debía haberse observado el plazo mínimo de diez días establecido en el art. 116. Esta posición, sin embargo, extrapola el alcance normativo de dichas disposiciones, generando una rigidez interpretativa no prevista por el legislador, contrarias al principio de eficiencia y dinámica del tráfico mercantil y al diseño sistemático de la LGS, que reconoce a la junta general como un órgano unitario y funcionalmente flexible.

Desde la teoría societaria, el contenido de la agenda no tipifica ni redefine jurídicamente el tipo de junta, ni impone consecuencias formales propias de otro régimen normativo. El análisis que sigue busca exponer las falencias conceptuales, dogmáticas y prácticas de la posición adoptada por el Tribunal Registral, examinando los principios sustantivos que rigen el funcionamiento de la junta general de accionistas, su unidad como órgano, la naturaleza no exclusiva de los temas tratados en la llamada “junta obligatoria anual” y los efectos reales de aplicar un criterio restrictivo sobre plazos de convocatoria con base únicamente en el contenido de la agenda.

En tal sentido sostengo que, el plazo especial de convocatoria previsto en el artículo 116 de la LGS es una garantía funcional vinculada a la oportunidad de celebración de la junta obligatoria anual. Vencido dicho momento, el contenido típico de esa junta —como los estados financieros, la aplicación de utilidades o la elección de directores— puede ser abordado en cualquier otra reunión del órgano, siempre que se respeten los requisitos generales de validez, sin exigirse la rigidez formal del régimen previsto exclusivamente para la junta obligatoria.

2. Principios legales que reconoce el Tribunal Registral, la Unidad del órgano (JGA)

• No hay múltiples tipos de juntas general como órganos distintos: la JGA es una sola, y puede reunirse en distintas oportunidades.
• Se elimina la vieja distinción «ordinaria/extraordinaria»; ahora solo hay:
  • La junta obligatoria anual (art. 114 LGS)
  • Las demás juntas (art. 115 LGS y estatuto)

3. La Junta General de Accionistas como órgano y su unicidad como tal

Nadie sostiene que la JGA no sea un órgano único, ni que existan “varias juntas” como órganos distintos.

• La Junta General es un órgano unitario por naturaleza, integrado naturalmente por distintos titulares de acciones con derecho a voto, con atribuciones reguladas legal y estatutariamente. La distinción entre “tipos de junta” es funcional, no orgánica[1].
• La LGS (desde 1998) abandonó la distinción entre “ordinarias” y “extraordinarias” (que, en efecto, si hacía la ley anterior. La LGS actual reemplaza esa clasificación por:
  1. Una reunión obligatoria por ley (art. 114): la junta obligatoria anual.
  2. Las demás reuniones, convocadas conforme a ley, estatuto o interés social (art. 115).
• La llamada “junta obligatoria anual” no constituye un nomen iuris particular que sea consustancial a la convocatoria y reunión a la que hace referencia el artículo 114 de la ley general de sociedades[2], sino que da cuenta de la importancia de reunirse en una determinada oportunidad a fin de satisfacer ciertos criterios societarios que comentamos más abajo como son los de orden y transparencia.
• La capacidad de la JGA no depende del tipo de reunión o agenda, sino que es intrínseca. Es esencial entender que la junta, como órgano, tiene un conjunto de competencias conferidas legalmente. Reunirse en forma obligatoria una vez al año no le da más o menos poder; la competencia para tratar asuntos ya reside en el órgano, no en la oportunidad o el rótulo del acto.

En otras latitudes:

• España (LSC, art. 164 y ss.): reconoce una junta general única con competencias amplias. Solo distingue por quién convoca o cuándo, no por el tipo de órgano.
• Alemania (AktG): el “Hauptversammlung” es un solo órgano deliberativo. La obligación de reunión anual no fragmenta la unidad del órgano, sino que garantiza rendición mínima.

4. La Junta obligatoria anual:

• No tiene atribuciones exclusivas ni indelegables.
  Ejm: la elección del directorio puede hacerse en cualquier junta convocada válidamente, incluso fuera del plazo legal. La idea que trasunta la obligatoriedad de la junta anual a que se refiere el art. 114 de la LGS es la importancia de los aspectos que han de tratarse.
• El art. 114 de la LGS no sanciona con nulidad, ni invalidez, ni eficacia, ni caducidad el no cumplimiento del plazo de tres meses.
• En términos prácticos, una junta celebrada fuera de plazo puede cumplir su función igualmente (y es frecuente en la práctica registral y societaria).
• El hecho de tratar temas del art. 114 no “convierte” automáticamente a una junta en “obligatoria anual” en términos registrales o sustantivos.

Si no asumiéramos esto, todas las juntas que aprueben EE.FF. serían tildadas “obligatorias”, aunque se realicen en junio, agosto o diciembre. La idea de la aprobación de las cuentas en la junta obligatoria anual subyace y justifica en la necesidad de transparencia y rendición periódica de cuentas, articulando exigencias de orden, eficiencia y reconocimiento de derechos económicos de los socios, mediante una convocatoria prevista legalmente como obligatoria y oportuna. Ello une esos temas con los socios, la gestión, y la administración pública (declaración jurada anual para pago de impuesto a la renta), entre otros, dado que en el Perú el ejercicio económico como año fiscal coincide con el año calendario. Como se ha dicho correctamente en otros lugares, la idea es que esta norma incentive[3] a que se reúna el órgano para mantener el orden y el cómodo cumplimiento de los fines societarios, y no a fastidiar la dinámica mercantil.

Es muy importante precisar y tener en consideración que aquí no se discute que exista otro órgano con competencias distintas que pueda asumir las funciones que se contemplan en el caso concreto (o cualquier otro en la cual la junta deba adoptar algún tipo de decisión de acuerdo con su funciones implícitas y reconocidas), es el mismo órgano al que nos referimos, lo único que cambia es la oportunidad. Entonces aquí no se trata de un problema de invasión de competencias, o de un problema del Principio societario de Separación de Competencias, que si fuera gravitante.

Y como decíamos, el problema en la lógica del tribunal es que deduce (en error) que si se aprueban EE.FF. o se elige directorio, entonces necesariamente se trata de una junta obligatoria anual, lo cual:

1. Confunde contenido con tipología funcional, cuando lo que hay es un solo órgano que puede deliberar para lo que se le convoque.

1. Asume un automatismo sin base legal expresa: no hay norma que diga que esos temas solo puedan tratarse en la junta “obligatoria”.
2. Ignora que el interés social y el derecho de convocatoria permiten múltiples oportunidades de reunión, incluso con los mismos puntos.

Así,

• El Tribunal acierta al afirmar la unidad del órgano JGA, pero falla al derivar de ello una clasificación rígida en función del contenido de la agenda, sin admitir la flexibilidad que la LGS sí permite. Además,
• No hay impedimento legal, funcional, racional o de eficiencia económica para que una junta convocada fuera del plazo de los tres meses trate la aprobación o no de los EE.FF., utilidades o el directorio, siempre que cumpla con los requisitos de convocatoria y no viole derechos de los accionistas (como el derecho de información).
• La afirmación de que “los temas del art. 114 solo pueden tratarse en la junta obligatoria anual” carece de base expresa en la norma sustantiva, de lógica jurídica y eficiencia económica, y resulta excesivamente formalista e incluso restrictiva frente a la dinámica societaria moderna.

5. Naturaleza funcional de la Junta Obligatoria Anual: Orden, Eficiencia, Transparencia y oportunidad

La junta obligatoria anual se justifica en la necesidad de transparencia y rendición periódica de cuentas, articulando exigencias de orden, eficiencia y reconocimiento de derechos económicos de los socios, mediante una convocatoria prevista legalmente como obligatoria y oportuna, no a una rigidez estructural. Así, tiene como finalidad facilitar:

• La transparencia de la gestión;
• El control interno por parte de los socios; y
• Aprobación de aspectos mínimos como FF., utilidades, elección de directorio, etc.
• El acceso a los derechos económicos como el dividendo.

Pero, debe tomarse en consideración que:

(a) La ley no prohíbe que estos asuntos se traten fuera del plazo de los tres meses.

(b) Tampoco indica que la junta obligatoria tenga atribuciones exclusivas o indelegables.

(c) No hay base normativa para sostener que cualquier junta que aborde los temas del art. 114 LGS deba ser la obligatoria anual.

(d) Es posible postergar, omitir y/o suprimir el tratamiento de puntos del art. 114 si no hay propuesta o por decisión válida de la junta.

6. La Finalidad de la Junta Obligatoria Anual (J.O.A.)

Esta se deduce del texto del art. 114 LGS establece que “la junta general se reúne obligatoriamente cuando menos una vez al año dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio económico”., y ¿Por qué? Porque es una exigencia de buen gobierno corporativo: rendición de cuentas mínima sobre la gestión anterior.

• Es una obligación legal, no un límite de actuación.
• Es un “deber de convocar”, no una “prohibición de tratar esos asuntos en otras juntas”.

Estas juntas anuales constituyen un pilar fundamental de los derechos de los accionistas, más allá de un buen gobierno corporativo. Se trata de hacer visible y exigible el ejercicio de los derechos políticos y económicos a la vez, donde la deliberación y decisión sobre los aspectos más relevantes de la marcha favorecerían a los mismos socios y ayudarían al buen desempeño con terceros stakeholders. De ordinario supone la información más relevante y el planteamiento a futuro, sobre el rendimiento, estrategia y perspectivas futuras de la marcha empresaria.

Hoy incluso muchas jurisdicciones lo exigen para garantizar el cumplimiento de las leyes y regulaciones corporativas. Por demás esta también incidir en la responsabilidad civil de los gestores sobre estos aspectos, pues supone además hacer stress sobre los deberes fiduciarios que conllevan determinados cargos, particularmente en sociedades anónimas, que suman el deber de actuar en el mejor interés de la empresa y sus accionistas, que se resumen en los deberes de cuidado y lealtad. La celebración de juntas anuales les permite cumplir con este deber, y no ser encausados por ello. Esto es eficiente desde el punto de vista económico, pues se trata de preservar la Transparencia y confianza de los inversores (los socios), y del mercado.

7. No existe una consecuencia jurídica específica si no se celebra dentro del plazo legal.

La ley no establece la nulidad, invalidez o ineficacia de los acuerdos adoptados fuera del plazo de tres meses, ni impide que se trate luego los asuntos pendientes. Por tanto:

• La junta puede celebrarse extemporáneamente y aprobar EE.FF., aplicar utilidades, etc.
• Lo que no puede hacerse es omitirse indefinidamente sin rendición de cuentas (recuérdese la responsabilidad del directorio y los deberes fiduciarios asociados).

El plazo de tres meses debe entenderse como una medida de orden y transparencia, no un límite sustantivo. Tampoco se establece que los asuntos del art. 114 solo puedan tratarse en la J.O.A. No hay ninguna norma que diga que si se trata EE.FF., debe forzosamente ser en la J.O.A. De hecho, el art. 115 LGS, al igual que el mismo 114, permite que cualquier otro asunto del interés social sea tratado en junta. Incluso si una sociedad no pudo convocar dentro del plazo legal o no contó con la información a tiempo, puede convocar a una junta en mayo, junio o septiembre y tratar EE.FF. válidamente, siempre que se respete el derecho de información (art. 224 LGS).

8. Existe una flexibilidad temática de la JGA

La propia estructura del art. 114.5 («resolver sobre los demás asuntos que le sean propios conforme al estatuto y sobre cualquier otro consignado en la convocatoria») deja claro que no hay una exclusividad temática. El legislador no limitó ni restringió, sino que permitió tratar más temas incluso en la J.O.A. Y si eso vale para ampliar el temario, también debe admitirse que otros temas del art. 114 pueden tratarse fuera del plazo y en otras juntas.

El “carácter obligatorio” no implica exclusividad temática ni caducidad con relación a otras reuniones, ni secuestra el contenido de la agenda.

El art. 114 de la LGS establece una obligación de reunirse, sin embargo, No convierte en exclusivos los temas allí listados., como No impide que se traten en otras juntas ni caducan los derechos de los accionistas ni los deberes de gestión si no se realiza dentro del trimestre.

La LGS no reconoce competencias exclusivas a la junta obligatoria anual

• El art. 114 LGS establece el deber de convocar, no un reparto de competencias exclusivas.
• El art. 115 permite tratar “cualquier otro asunto de interés social”.
• No existe ningún artículo que prohíba expresamente aprobar EE.FF. o elegir directorio fuera de la “obligatoria”.

El “carácter obligatorio” se refiere a que:

• Debe convocarse por mandato legal;
• Debe incluir ciertos temas cuando se realice esa junta;
• Pero no significa que solo en esa junta pueden resolverse esos puntos.

¿Qué deduce (de manera errada) el Tribunal Registral?

1. Que la aprobación de estados financieros y balance económico solo puede realizarse en la junta obligatoria anual.
2. Y, por tanto, cualquier junta que aborde ese tema debe considerarse como tal, debiendo cumplirse el plazo mínimo de 10 días para la convocatoria (art. 116 LGS).

Pero eso, ciertamente:

• No está expresamente señalado en el art. 114 ni 221 de la LGS.
• No tiene base doctrinal en Elías Laroza – al único que cita- ni en la mejor teoría societaria.
• Desconoce la naturaleza funcional y dinámica de la JGA como órgano único y deliberante.

El tribunal cita a Elías Laroza para reforzar una interpretación rígida, pero esa no es la posición doctrinal real de Elías. Malinterpreta el “carácter obligatorio” como “competencia exclusiva”, lo cual carece de sustento en la LGS y en la mejor doctrina.

Lo correcto es entender que los temas del art. 114 son típicos, no exclusivos, y pueden ser tratados en otras juntas si se convoca válidamente.

9. El contenido de la agenda no determina el tipo de junta

El contenido de la agenda no tipifica o “convierte” automáticamente una junta en “obligatoria anual”. La junta general de accionistas es un órgano único, y su naturaleza jurídica no varía en función del contenido de su agenda, sino en función del marco legal que impone una obligación mínima de convocatoria anual con ciertos temas esperados.

Aunque los temas del art. 114 LGS (EE.FF., utilidades, elección de directores) son típicamente tratados en la junta obligatoria anual, eso no significa que:

• Solo puedan tratarse allí,
• Que toda junta que los trate se convierte en “obligatoria”, y
• Que su tratamiento fuera del trimestre inicial del año invalide la reunión.

La tipicidad de la JOA se determina por:

1. Que se convoque dentro del plazo legal (tres meses del cierre del ejercicio).
2. Que incluya los puntos típicos esperados por transparencia: EE.FF., utilidades, elección de directores, etc.

Pero si se convoca fuera del plazo, o no se incluyen todos los temas del art. 114, eso no invalida la reunión ni cambia su naturaleza como acto societario.

10. La Junta que trata temas del art. 114, no se convierte en automático en una Obligatoria Anual.

El TR señala que, si una junta trata temas del art. 114 LGS, como estados financieros o elección de directorio, debe ser tratada como la junta obligatoria anual, incluso si se realiza fuera del plazo legal (primer trimestre). Por tanto, la convocatoria debe respetar el plazo mínimo de 10 días (art. 116 LGS), bajo sanción de invalidez registral.

Ello es errado.

1. La interpretación del TR convierte una norma de garantía mínima en un régimen restrictivo artificial: El plazo de 10 días previsto en el art. 116 LGS es una regla de antelación vinculada a la junta obligatoria anual como exigencia mínima de transparencia y protección del accionista (derecho de información). Pero no está diseñada para limitar estructuralmente todas las demás reuniones del órgano.
2. El TR incurre en una falacia de conversión, se está tomando una condición suficiente como si fuera también una condición necesaria: «Si la JOA debe tratar EE.FF. y se convoca con 10 días, entonces toda junta que trata EE.FF. debe convocarse con 10 días». Esto es un error lógico, porque la obligación de convocar con 10 días nace de la tipología (JOA), no del contenido temático o agenda en sí mismo.

El TR toma una condición suficiente (cuando se convoca la JOA, hay que cumplir 10 días) y la convierte en una condición necesaria universal (toda junta con EE.FF. debe ser JOA y tener 10 días de convocatoria)

1. El contenido no retroactúa para “reclasificar” una junta como “obligatoria” El órgano junta general es uno solo. Si una sociedad decide tratar los EE.FF. o elegir directores fuera del plazo del art. 114, sigue siendo una reunión válida del mismo órgano.

La ley:

• No impone exclusividad temática a la JOA.
• No prohíbe la deliberación posterior de esos temas.
• No convierte el contenido en tipificador retroactivo.

Por tanto, si una junta se convoca para tratar EE.FF. en agosto, con un plazo de 8 días, no es inválida solo porque no hubo 10 días de convocatoria. Solo se le exige cumplir con las reglas de cualquier junta (plazo mínimo del estatuto, derecho de información).

1. El estándar de antelación debe ser proporcional al tipo de acto, no al contenido aislado

Desde la perspectiva de la eficiencia normativa y económica, no tiene sentido exigir el mismo régimen formal de antelación si:

• Todos los accionistas fueron convocados conforme al estatuto.
• Se respetó el derecho de acceso a la información.
• No hubo afectación a los derechos participativos.

En derecho comparado (España, Alemania, Chile), el plazo de convocatoria está asociado al tipo de junta y a los estatutos, no al contenido aislado del orden del día.

11. Consecuencias prácticas de la tesis del TR: ineficiencia e incertidumbre

Si se acepta la tesis del TR, cualquier junta fuera del primer trimestre que trate EEFF u otra materia del art. 114, LGS:

• Podría ser considerada inválida si no se respetaron 10 días exactos de antelación a su convocatoria, como ocurrió en el caso de análisis.
• Generaría una carga probatoria ex post: el administrado tendría que probar que la junta no fue “obligatoria disfrazada”.
• Incentivaría formalismos inútiles y múltiples convocatorias preventivas.

Todo esto es contrario al principio de eficiencia y seguridad en el tráfico mercantil, que exige normas claras, previsibles y funcionales.

12. Sumario. ¿Tiene sentido mantener el plazo extendido de convocatoria (10 días) fuera del período previsto para la Junta General Obligatoria (JGO)?

Respuesta: No. Desde una perspectiva económico-funcional, el plazo de convocatoria ampliado (10 días) tiene una justificación estrictamente contextual, atada a la oportunidad legal y económica en la que se espera que se celebre la JGO (primer trimestre). Pasado ese periodo, el fundamento que justifica ese plazo se disuelve, y pretender mantenerlo genera rigidez innecesaria, ineficiencia y desnaturalización normativa.

Fundamento jurídico y económico de la JGO

La JGO está prevista en el art. 114 LGS y en legislaciones comparadas (v.g. art. 164 LSC española, § 120 AktG alemana), y tiene una finalidad específica y temporalmente condicionada:

1. Evaluar la gestión y aprobar EE.FF. del ejercicio económico anterior.
2. Determinar la aplicación de utilidades, distribución de dividendos o arrastre de pérdidas.
3. Elegir, renovar o ratificar los órganos de administración.
4. Satisfacer requerimientos tributarios y de reporte ante entidades públicas.

Todos estos actos están ligados intrínsecamente al cierre del ejercicio económico anterior, que en Perú coincide con el año calendario.

¿Por qué se exige un plazo mayor de convocatoria (10 días)? Porque:

• Se trata de una junta altamente sensible: se presentan documentos financieros, se discuten utilidades, hay cambios orgánicos importantes.
• Se debe garantizar el derecho de información reforzado (art. 224 LGS).
• La oportunidad es anticipable: es la única junta cuya celebración es obligatoria y periódica (en la ley, salvo las que en el estatuto se indiquen de la misma manera).

El plazo ampliado responde al binomio: relevancia + previsibilidad.

¿Qué pasa si la JGO no se convoca dentro del primer trimestre?

Pierde sentido mantener artificialmente las condiciones de forma reforzada. La ventana crítica de oportunidad ya se cerró. Lo que era un acto de gobierno corporativo esencial y oportuno se convierte en una reacción correctiva o supletoria. En ese escenario:

1. La finalidad del plazo largo ya no puede cumplirse con eficacia.
2. Los accionistas ya no están frente a un evento de cierre previsible, sino ante una rectificación extemporánea.
3. Lo que se requiere es agilidad para subsanar, no más rigidez.

Entonces, exigir el mismo régimen de antelación (10 días) fuera de contexto es arbitrario y desproporcionado.

La contradicción del Tribunal Registral es sostener que tratar EE.FF. fuera del plazo anual convierte automáticamente una junta en “obligatoria”, y que por tanto debe respetarse el plazo de convocatoria como si estuviera dentro del trimestre legal. Esto es erróneo porque:

1. Aplica un régimen formal de oportunidad cuando ya no hay oportunidad.
2. Impide tratar extemporáneamente temas que no están vedados por la ley.
3. Transforma un mecanismo de garantía en una barrera normativa postiza.

13. CONCLUSIONES

• El plazo de convocatoria de 10 días previsto en el artículo 116 de la LGS tiene sentido solo dentro del contexto de oportunidad que le da sustento, esto es, durante el primer trimestre posterior al cierre del ejercicio económico, cuando se cumple con la obligación de celebrar la junta obligatoria anual conforme al artículo 114.
• Fuera de ese período, lo que debe prevalecer es la validez sustantiva de la junta —quórum, derecho de información, y regularidad formal de la convocatoria—, sin exigir el régimen rígido y reforzado de antelación, cuya razón de ser se encuentra vinculada exclusivamente a una circunstancia funcional y temporal específica.
• El Tribunal Registral, al mantener la exigencia del plazo reforzado fuera de su contexto natural, desconoce la economía institucional de la norma, contradice el principio de eficiencia en el tráfico mercantil, y desvirtúa la unidad orgánica y operativa del órgano Junta General de Accionistas, imponiendo barreras formales innecesarias.

En ese sentido:

1. El plazo del artículo 116 LGS solo aplica en el marco de la junta obligatoria anual convocada oportunamente.
2. No puede exigirse dicho plazo a cualquier otra junta que incluya temas del artículo 114, bajo riesgo de convertir todo el sistema en un laberinto interpretativo y ajeno a la dinámica societaria moderna.
3. La interpretación sostenida por el Tribunal Registral es incompatible con la eficiencia corporativa, la unidad del órgano JGA, y carece de respaldo en la LGS o en la doctrina societaria más autorizada.
4. No es jurídicamente admisible “tipificar” una junta por el contenido de su agenda.
5. Resulta erróneo postular competencias exclusivas de la JOA en función de la fecha de convocatoria, cuando en realidad los temas pueden válidamente tratarse en otras oportunidades.
6. Finalmente, sostener un uso extensivo e ineficiente del plazo de convocatoria se convierte en una barrera registral artificiosa, sin utilidad práctica ni fundamento normativo, que afecta innecesariamente el tráfico jurídico y el gobierno corporativo.

La convocatoria a la junta obligatoria anual se rige por un plazo basado en la oportunidad, y sus asuntos pueden tratarse en cualquier otra junta, sin que sea requerido cumplir con la rigidez de art. 116.

La calificación registral de actos societarios debe orientarse hacia la protección del tráfico jurídico y la predictibilidad del sistema, evitando formalismos vacíos que no protegen derechos sustanciales ni fortalecen el orden corporativo. Exigir 10 días de antelación por el solo contenido de la agenda implica desnaturalizar el marco flexible que la LGS confiere al órgano junta general.

Hasta más vernos.

NOTAS:

[1] Elías Laroza. Ley General de Sociedades Comentada. Fascículo tercero. Editora normas legales. Tomo 265. Trujillo. 1998. Pp. 249. “Siendo la junta general de accionistas un órgano unitario y la sociedad anónima, está en su propia esencia el ser una sola. De acuerdo con ese principio, la LGS ha eliminado cualquier clasificación que pueda llevar a confusión sobre la unidad de la junta.”

[2] Op cit. Pp. 249.

[3] Eduardo Valpuesta Gastaminza, Comentarios a la ley de sociedades de capital. Tercera edición. Bosch. Wolters kluwer. Madrid. 2018. Página 396.